ANONİM ŞİRKETLERDE HİSSE SENETLERİNİN ÖNEMİ
Bazı şirket yöneticileri ve hukukçular anonim şirketlerde hisse senetlerinin önemini es geçerler.Bugün size anonim şirketlerde hisse senedi bastırma zorunluğu, yararları ve hisse senedi devrinin vergisel avantajını açıklamaya çalışacağız.
ANONİM ŞİRKET NEDİR?
Anonim şirket Türk Ticaret Kanunu’nun(TTK) 329.maddesine göre sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir. Pay sahipleri, sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludur.
PAY SENETLERİNİN BASTIRILMASI
Nama Yazılı Hisse Senetleri
TTK 486.maddesine göre azlık istemde bulunursa nama yazılı pay senedi bastırılıp tüm nama yazılı pay senedi sahiplerine dağıtılır. Bu itibarla, halka açık olmayan (kapalı) anonim şirketlerde azlığın talebi üzerine,nama yazılı pay senetleri bastırılacak ve bütün nama yazılı pay senedi sahiplerine dağıtılacaktır. Azlığın böyle bir talepte bulunmaması durumunda ise, pay senedi bastırma zorunluluğu doğmayacaktır. Burada dikkat edilecek bir diğer husus, azlığın talebi halinde, sadece azlık için değil bütün nama yazılı pay sahipleri için “pay senedi”nin bastırılacak olmasıdır.
TTK’nın 411’inci maddesinin birinci fıkrasına göre; kapalı anonim şirketlerde şirket sermayesinin en az onda birini oluşturan pay sahipleri, “azlık” olarak nitelendirilmektedir. Öte yandan şirket sermayesinin en az onda birini oluşturan pay sahipleri tek kişi bu oranı sağlayabileceği gibi birden fazla kişi de bu oranı sağlayabilir ve yönetim kuruluna başvurarak nama yazılı pay senedi bastırılmasını talep edebilir.
Hamiline Yazılı Hisse Senetleri
TTK 486.maddesine göre paylar hamiline yazılı ise yönetim kurulu, pay bedelinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde pay senetlerini bastırıp pay sahiplerine dağıtır. Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı tescil ve ilan edilir, ayrıca şirketin internet sitesine konulur. Pay senedi bastırılıncaya kadar ilmühaber çıkarılabilir. İlmühaberlere kıyas yoluyla nama yazılı pay senetlerine ilişkin hükümler uygulanır.
ORTAKLAR PAY DEFTERİ
TTK 499.maddesine göre şirket, senede bağlanmamış pay ve nama yazılı pay senedi sahipleriyle, intifa hakkı sahiplerini, ad, soyad, unvan ve adresleriyle, pay defterine kaydeder.Şirket, kaydın yapıldığını pay senedine işaret eder.Şirketle ilişkilerde, sadece pay defterinde kayıtlı bulunan kimse pay sahibi ve intifa hakkı sahibi olarak kabul edilir.
Bu nedenle ortaklar pay defteri anonim şirketlerde çok önemlidir. Doğru ve eksiksiz tutulmalıdır.
HİSSE SENEDİ BASTIRMANIN AVANTAJLARI
1-Bir anonim şirket aile şirketi değilse birçok 3.şahıs ortağı varsa tüm ihtilafları ortadan kaldırmak ve ortaklık yapısını sağlam bir belgeye dayandırmak için hisse senedi bastırmak 3.şahısların ve mirasçıların haklarını korumak bakımından çok önemlidir.Çünkü ortaklar pay defteri şirket içinde tutulur ve bu nedenle olası eksiklikler ve yanlışlıklardan ortakların haberi olmaz.Oysa hisse senedini şirkete ibraz eden ortak tüm haklarından yararlanır.
2-Hisse senedi elinde olan murislerin mirasçıları şirket ortaklığından haberdar olurlar.Çoğu zaman mirasçılar şirket ortaklıklarından haberdar olmadıkları için bu haklardan yoksun kaldıkları gibi veraset vergisi beyannamesine bunları dahil edemezler.
3-Hissedarların hisse devirleri-satışları pay senetleri ile daha kolay gerçekleşir ve takip edilir.Pay devir sözleşmeleri yapılma zorunluğu ve dolayısıyla damga vergisi ve harç ödeme yükümlüğü ortadan kalkar.
4-Hisse senedi(pay senedi) şirketlerin kurumlaşmasına da katkı sunar.
HİSSE SENEDİ DEVRİNDE VERGİ AVANTAJI VARDIR
5-Gelir Vergisi Kanunu’nun mükerrer 80.maddesinin 1.bendine göre ivazsız olarak iktisap edilenler ile tam mükellef kurumlara ait olan ve iki yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetleri hariç, menkul kıymetlerin veya diğer sermaye piyasası araçlarının elden çıkarılmasından sağlanan kazançlar gelir vergisine tabidir.
Yine aynı maddenin 4.bendine göre ortaklık haklarının veya hisselerinin elden çıkarılmasından doğan kazançlar gelir vergisine tabidir.
Buna göre hisse senedi bastırmamış anonim şirketlerde pay devirleri bu madde hükümlerine göre limited şirket ortaklık payı devri gibi addedilip gelir vergisi tahakkuk ettirilebilmektedir. Doğan Grubuna yıllar önce kesilen milyarlarca lire vergi ve cezasının önemli bölümünün bu husustan kaynaklandığını da hatırlayalım.
Vergi Müfettişlerinin bu eleştirilerine muhatap olmamak ve yıllarca vergi yargısında uğraşmamak için anonim şirketlerde hisse senetlerinin bastırılması önem arz etmektedir.
TAVSİYEMİZ
Bir gün azlık hisselere sahip sizden hisse senedi bekleyen ortaklarınız kapınızı çalabilir ve hisse senedimi verin, diyebilir.
Bu nedenle ve avantajlarını da dikkate alarak siz siz olun,TTK’ya göre pay senedi bastırılması gerek yok, diyenlere kulak asmayın matbaa masraflarına da tamah etmeden şirketinizin hisse senetlerini bastırın...
https://twitter.com/MPamukoglu
https://www.facebook.com/mustafa.pamukoglu.90